Ngày 17/9/2012, Thông tư 121/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho công đại chúng sẽ chính thức có hiệu lực.
Kiểm soát viên - Anh là ai? Theo Luật doanh nghiệp, ban kiểm soát tại một doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện giám sát hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty. Tuy nhiên, kiểm soát viên tại một công ty đại chúng đã chỉ ra một thực tế, mặc dù về lý thuyết ban kiểm soát là do hội đồng cổ đông bầu ra, song hội đồng quản trị không chấp nhận thì cá nhân đó cũng không thể tham gia vào ban kiểm soát được. Vì vậy, có khá nhiều mối quan hệ rằng buộc khiến các thành viên ban kiểm soát trở nên “e dè” trong quá trình đảm nhiệm trọng trách “quan sát viên” của mình. Hơn thế nữa, ông Nguyễn Vũ Quang Trung, Phó Tổng Giám đốc Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội đã từng chỉ ra, trong số các doanh nghiệp niêm yết vẫn còn có các trường hợp ban kiểm soát chưa chấp hành tốt quy định công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu của công ty đồng thời các báo cáo của ban kiểm soát còn sơ sài. Không chỉ có vậy, nhiều doanh nghiệp đại chúng vẫn trong tình trạng thiếu công bố thông tin về cơ cấu, chính sách và các thông lệ kiểm toán nội bộ và kiểm soát nội bộ. Hiện, ít công ty có được chính sách định hướng và đào tạo về quản trị công ty đối với các thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát mới được bổ nhiệm. Gia tăng quyền lực Theo Thông tư mới, “quyền lực” của ban kiểm soát tại các công ty đại chúng cũng sẽ được gia tăng nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông. Cụ thể, các thành viên ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Ngoài ra, ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác Đáng chú ý, Thông tư mới cũng quy định rõ về trường hợp ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác… Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về vấn đề này. Vẫn còn những hoài nghi... Quy định mới rõ là thế, song các thành viên trên thị trường chứng khoán vẫn khá hoài nghi về quyền giám sát “trọn vẹn” của ban kiểm soát tại các công ty đại chúng. Chị Nguyễn Thị Thu Hà, một nhà đầu tư tại Hà Nội cho hay, theo thông lệ ban kiểm soát sinh ra là bảo vệ quyền lợi cho cổ đông và do đại hội cổ đông bầu ra đồng thời thông qua các khoản thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của ban kiểm soát. Tuy nhiên, tổng số thù lao, các khoản lợi ích khác… của ban kiểm soát lại được công ty thanh toán, vì vậy không dễ gì mà ra mặt “vạch lá tìm sâu” trong quá trình hoạt động điều hành của ban giám đốc cũng như hội đồng quản trị. “Nhiệm vụ của ban kiểm soát là đấu tranh với những vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ công ty của ban điều hành, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và quy định mới cũng đã tăng quyền hạn của ban kiểm soát lên nhiều, nhưng vấn đề ở chỗ là họ có đủ bản lĩnh để sử dụng các quyền hạn đó hay không,” chị Hà nói. Ông Phan Minh Tuấn, Phó tổng giám đốc Quỹ Dradon Capital thẳng thắn cho rằng, ông không kỳ vọng vào việc nhờ có thông tư mới này mà hoạt động của tất cả các ban kiểm soát của các công ty đại chúng trở nên có hiệu quả một cách tức thì. Theo ông Tuấn, các quy định về quyền hạn và trách nhiệm của ban kiểm soát trong Luật doanh nghiệp cũng đã khá đầy đủ và chi tiết. Nếu ban kiểm soát các công ty đại chúng nghiêm túc thực hiện thì cũng là quá đủ để bảo vệ các quyền lợi hợp pháp cho cổ đông trong công ty. Điểm hạn chế cơ bản trong năng lực giám sát của các ban kiểm soát, theo ông Tuấn lại có xuất phát điểm từ văn hóa. Văn hóa lãnh đạo sẽ quyết định quy trình quản trị tổng thể của công ty đồng thời qua đó xác định vai trò của ban kiểm soát trong công ty. “Những người tham gia vào ban kiểm soát thường không giữ các vị trí lãnh đạo, trong khi nét văn hóa phổ biến ở xã hội hiện nay là người có chức vụ cao hơn hoặc cổ đông nắm giữ lượng cổ phiếu chi phối sẽ có quyền kiểm soát mạnh mẽ và dĩ nhiên là người có trách nhiệm cao trong công ty. Trong hoàn cảnh đó, thành viên ban kiểm soát khó có thể phát huy hiệu quả mọi quyền hạn và trách nhiệm của mình. Chức năng đại diện cho cổ đông của ban kiểm soát mang nặng tính thông lệ thì đúng hơn,” ông Tuấn nhấn mạnh./.
Kiểm soát viên - Anh là ai? Theo Luật doanh nghiệp, ban kiểm soát tại một doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện giám sát hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong thực hiện các nhiệm vụ được giao. Thành viên Ban kiểm soát không được giữ các chức vụ quản lý công ty. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty. Tuy nhiên, kiểm soát viên tại một công ty đại chúng đã chỉ ra một thực tế, mặc dù về lý thuyết ban kiểm soát là do hội đồng cổ đông bầu ra, song hội đồng quản trị không chấp nhận thì cá nhân đó cũng không thể tham gia vào ban kiểm soát được. Vì vậy, có khá nhiều mối quan hệ rằng buộc khiến các thành viên ban kiểm soát trở nên “e dè” trong quá trình đảm nhiệm trọng trách “quan sát viên” của mình. Hơn thế nữa, ông Nguyễn Vũ Quang Trung, Phó Tổng Giám đốc Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội đã từng chỉ ra, trong số các doanh nghiệp niêm yết vẫn còn có các trường hợp ban kiểm soát chưa chấp hành tốt quy định công bố thông tin về giao dịch cổ phiếu của công ty đồng thời các báo cáo của ban kiểm soát còn sơ sài. Không chỉ có vậy, nhiều doanh nghiệp đại chúng vẫn trong tình trạng thiếu công bố thông tin về cơ cấu, chính sách và các thông lệ kiểm toán nội bộ và kiểm soát nội bộ. Hiện, ít công ty có được chính sách định hướng và đào tạo về quản trị công ty đối với các thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát mới được bổ nhiệm. Gia tăng quyền lực Theo Thông tư mới, “quyền lực” của ban kiểm soát tại các công ty đại chúng cũng sẽ được gia tăng nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty và cổ đông. Cụ thể, các thành viên ban kiểm soát có quyền tiếp cận tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của công ty. Ngoài ra, ban kiểm soát có trách nhiệm giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác Đáng chú ý, Thông tư mới cũng quy định rõ về trường hợp ban kiểm soát phát hiện những hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm điều lệ công ty của các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác… Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả. Sau thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày ra thông báo nêu trên, nếu người có hành vi vi phạm không chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về vấn đề này. Vẫn còn những hoài nghi... Quy định mới rõ là thế, song các thành viên trên thị trường chứng khoán vẫn khá hoài nghi về quyền giám sát “trọn vẹn” của ban kiểm soát tại các công ty đại chúng. Chị Nguyễn Thị Thu Hà, một nhà đầu tư tại Hà Nội cho hay, theo thông lệ ban kiểm soát sinh ra là bảo vệ quyền lợi cho cổ đông và do đại hội cổ đông bầu ra đồng thời thông qua các khoản thù lao cho việc thực hiện nghĩa vụ của ban kiểm soát. Tuy nhiên, tổng số thù lao, các khoản lợi ích khác… của ban kiểm soát lại được công ty thanh toán, vì vậy không dễ gì mà ra mặt “vạch lá tìm sâu” trong quá trình hoạt động điều hành của ban giám đốc cũng như hội đồng quản trị. “Nhiệm vụ của ban kiểm soát là đấu tranh với những vi phạm pháp luật, vi phạm điều lệ công ty của ban điều hành, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của cổ đông và quy định mới cũng đã tăng quyền hạn của ban kiểm soát lên nhiều, nhưng vấn đề ở chỗ là họ có đủ bản lĩnh để sử dụng các quyền hạn đó hay không,” chị Hà nói. Ông Phan Minh Tuấn, Phó tổng giám đốc Quỹ Dradon Capital thẳng thắn cho rằng, ông không kỳ vọng vào việc nhờ có thông tư mới này mà hoạt động của tất cả các ban kiểm soát của các công ty đại chúng trở nên có hiệu quả một cách tức thì. Theo ông Tuấn, các quy định về quyền hạn và trách nhiệm của ban kiểm soát trong Luật doanh nghiệp cũng đã khá đầy đủ và chi tiết. Nếu ban kiểm soát các công ty đại chúng nghiêm túc thực hiện thì cũng là quá đủ để bảo vệ các quyền lợi hợp pháp cho cổ đông trong công ty. Điểm hạn chế cơ bản trong năng lực giám sát của các ban kiểm soát, theo ông Tuấn lại có xuất phát điểm từ văn hóa. Văn hóa lãnh đạo sẽ quyết định quy trình quản trị tổng thể của công ty đồng thời qua đó xác định vai trò của ban kiểm soát trong công ty. “Những người tham gia vào ban kiểm soát thường không giữ các vị trí lãnh đạo, trong khi nét văn hóa phổ biến ở xã hội hiện nay là người có chức vụ cao hơn hoặc cổ đông nắm giữ lượng cổ phiếu chi phối sẽ có quyền kiểm soát mạnh mẽ và dĩ nhiên là người có trách nhiệm cao trong công ty. Trong hoàn cảnh đó, thành viên ban kiểm soát khó có thể phát huy hiệu quả mọi quyền hạn và trách nhiệm của mình. Chức năng đại diện cho cổ đông của ban kiểm soát mang nặng tính thông lệ thì đúng hơn,” ông Tuấn nhấn mạnh./.
|
Tuy nhiên, việc đánh giá một văn bản mới ban hành cần phải có quá trình giám sát và thực hiện. Mới đây Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng đã phối hợp với Ban Quản lý Dự án Thanh tra Tài chính, Thanh tra Bộ Tài chính tổ chức Hội thảo lấy ý kiến về Dự thảo Quy trình “Thanh tra hoạt động của công ty đại chúng trong lĩnh vực chứng khoán”.
Quy trình này được xây dựng là nhằm nâng cao chất lượng công tác thanh tra hoạt động của công ty đại chúng, kịp thời ngăn chặn, xử lý các vi phạm của công ty đại chúng, đặc biệt trong các hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, quản trị công ty và công bố thông tin, đảm bảo tính minh bạch, công bằng, ổn định của thị trường, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư.
Theo kế hoạch, Quy trình này sẽ được đưa vào thực hiện thí điểm tại một số công ty đại chúng ở Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh vào quý III/2012 để có đánh giá, chỉnh sửa và hoàn thiện trước khi trình Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ký ban hành. |
Linh Chi (Vietnam+)